公司章程模板

有限（责任）公司章程

（设董事会、监事会、经理）

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，【    】有限公司(以下简称公司)全体股东特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:                       。

第四条 公司住所:                           。

第三章 公司经营范围和营业期限

第五条 公司的经营范围：许可经营项目：             ；一般经营项目：                                 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第六条 公司的营业期限为   年，自公司营业执照签发之日起计算。

 第四章 公司注册资本及股东出资

第七条 公司注册资本:         万元人民币。

第八条 股东的姓名（名称）、证件名称及号码、认缴出资额、出资方式、出资日期如下：                   单位：万元

第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第十二条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项:

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第十三条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议应当每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会会议的，董事应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面回复。

第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条 公司设董事会，由 5 名董事组成，其中股东代表董事4人，职工代表董事1人，董事任期每届为三年，任期届满可连选连任。

设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，对董事会负责。

股东代表董事由股东会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二十一条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。  

第二十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第二十三条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）股东会授予的其他职权。

第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事、监事、经理。定期会议应当每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十七条 公司设经理1人，副经理3人，均由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理可以列席董事会会议。

第二十八条 公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第二十九条 股东未按期缴纳出资，公司依照前条发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第三十条 公司设监事会，由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

监事会主席，由全体监事过半数选举产生。

监事会的股东代表由股东会选举产生。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十一条 监事会行使下列职权:

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十三条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第三十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十七条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第六章 股东的权利和义务

第三十八条 股东享有如下权利:

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况，行使股东知情权；

1、股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

3、股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

4、股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

5、股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本项规定。

（三）选举和被选举为董事或者监事；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买公司新增的注册资本；

（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（七）法律、行政法规规定的其他股东权利。

第三十九条 股东承担以下义务:

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资；

（五）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规规定的其他股东义务。

第七章 公司法定代表人的产生、变更办法

第四十条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第四十一条 法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责；

（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第四十二条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八章 股权转让

第四十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十四条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第四十五条 依法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第九章 财务、会计及利润分配

第四十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告。

第四十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

第四十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿:对公司资金，不以任何名义开立账户存储。

第四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例分配利润。公司持有的本公司股权不得分配利润。

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第五十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司与其持股90%以上的公司合并或合并支付的价款不超过公司净资产的10%的，经董事会审议，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第五十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第五十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

第五十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以减少注册资本弥补亏损，此种情形下无需通知债权人，但需照前款规定进行公告。公司据此款减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。

公司减少注册资本，原则上按照股东出资比例相应减少出资额，但全体股东一致同意不进行同比例减资的除外。

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。

第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五十五条 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第五十六条 公司因下列原因解散:

（一）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散;

（三）因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第五十七条 公司因前条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺,可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第十一章 附   则

第六十一条 公司修改公司章程的，修改后的章程经股东会决议通过，并由法定代表人签署、公司盖章后生效，依法报送公司登记机关备案。

第六十二条 公司章程一式份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

全体股东签字或者盖公章:

年   月   日